Запрошуємо розробників корисного устаткування до співпраці

Основні мотиви злиття і поглинання компаній

Теорія і практика сучасного корпоративного менеджменту висуває багато причин для пояснення злиття і поглинання компаній. Ріст капіталізованої вартості об'єднаної компанії є метою більшості злиттів і поглинань.

Аналізуючи світовий досвід і систематизуючи його, можна виділити наступні основні мотиви злиттів і поглинань компаній.

Одержання синергетичного ефекту: Основна причина реструктуризації компаній у виді злиттів і поглинань криється в прагненні одержати і підсилити ефект синергетизму, тобто взаємодоповнююча дія активів двох або декількох підприємств, сукупний результат якого набагато перевищує суму результатів окремих дій компаній. Синергетичний ефект у даному випадку може виникнути завдяки:

-економії, обумовленої масштабами діяльності;

- комбінування взаємодоповнюючих ресурсів;

- фінансової економії за рахунок зниження витрат;

- зростаючої ринкової міцності через зниження конкуренції (мотив монополії);

- взаємодоповнюваності в області науково-технічних робіт.

Економія, обумовлена масштабами, досягається тоді, коли середня величина витрат на одиницю продукції знижується в міру збільшення обсягу виробництва продукції. Одне з джерел економії полягає в розподілі постійних витрат на більше число одиниць продукції, що випускається. Основна ідея економії за рахунок масштабу полягає в тому, щоб виконувати більший обсяг роботи на тих же потужностях, при тій же чисельності працівників. Збільшення обсягу дозволяє ефективно використовувати наявні ресурси.

Злиття і поглинання компаній можуть забезпечувати економію, отриману за рахунок централізації маркетингу, наприклад, через об'єднання зусиль і додання гнучкості збутові, можливості пропонувати дистриб’юторам різноманітний асортимент продуктів, використовувати рекламні матеріали.

Одержання економії, обумовленої масштабами діяльності, характерно для горизонтальних злиттів. При утворенні конгломератів часом можливо її досягнення. У цьому випадку домагаються економії, обумовленої масштабами, за рахунок усунення дублювання функцій різних працівників, централізації ряду послуг, таких як бухгалтерський облік, фінансовий контроль, діловодство, підвищення кваліфікації персоналу і загальне стратегічне керування компанією.

Інтегрувати компанію, що поглинається, у діючу структуру надзвичайно складно. Тому компанії після злиття продовжують функціонувати як сукупність конкуруючих підрозділів, що мають різну виробничу інфраструктуру, науково-дослідні і маркетингові служби. Економія за рахунок централізації функцій керування може виявитися недосяжною. Складна структура корпорації, насамперед, конгломератного типу, навпаки, здатна привести до збільшення чисельності адміністративно-управлінського персоналу.

Злиття може виявитися доцільним, якщо дві або кілька компаній мають у розпорядженні Взаємодоповнюючі ресурси. Компанії після об'єднання будуть коштувати дорожче в порівнянні із сумою їх вартості до злиття, тому що кожна здобуває те, чого не вистачало, одержує ресурси дешевше, ніж вони обійшлися.

Злиття з метою одержання взаємодоповнюючих ресурсів характерні для великих фірм і малих підприємств. Об'єктом поглинання з боку великих компаній стають малі підприємства, тому що вони здатні забезпечувати відсутні компоненти для успішного функціонування. Малі підприємства створюють унікальні продукти, випробують недоліки у виробничих, технічних і збутових структурах для організації великомасштабного виробництва і реалізації цих продуктів. Великі компанії можуть самостійно створити необхідні компоненти, але можна дешевше і швидше одержати доступ, здійснивши злиття з компанією, що виробляє їх.

Мотив монополії

При злитті горизонтального типу здійснюється прагнення досягти або підсилити монопольне положення. Злиття дає можливість компаніям приборкати цінову конкуренцію: ціни через конкуренцію можуть бути знижені настільки, що кожний з виробників дістає мінімальний прибуток. Антимонопольне законодавство обмежує злиття з явними намірами підвищити ціни. Іноді конкуренти можуть бути придбані і потім закриті, тому що вигідніше викупити їх і усунути цінову конкуренцію, чим опустити ціни нижче середніх перемінних витрат, змушуючи виробників зазнавати істотних втрат.

Вигоди від злиття можуть бути отримані в зв'язку з економією на дорогих роботах По розробці нових технологій і створенню нових видів продукції, на інвестиціях у нові технології і продукти. Одна фірма може мати видатних дослідників, інженерів, програмістів і., але не володіти виробничими потужностями, мережею реалізації. Інша компанія може мати канали збуту, але її працівники позбавлені необхідного творчого потенціалу. Разом обидві компанії здатні плідно функціонувати. Через злиття можуть бути з'єднані передові наукові ідеї і грошові кошти.

Передові в технологічному відношенні галузі, пов'язані з виробництвом і використанням наукомісткої продукції, технологічних новинок, надскладної техніки, стають головною сферою інтересів злиттів.

Підвищення якості управління.

Злиття і поглинання компаній можуть ставити за мету досягнення диференційованої ефективності, що означає, що керування активами однієї з фірм було неефективним, а після злиття активи корпорації стануть ефективно управлятись.

Практика підтверджує, що об'єктами поглинань виявляються компанії з невисокими економічними показниками.

Податкові мотиви

Податкове законодавство стимулює злиття і поглинання, результатами яких є зниження податків або одержання податкових пільг. Наприклад, високоприбуткова фірма, що несе високе податкове навантаження, може придбати компанію з великими податковими пільгами, що будуть використані для створеної корпорації.

Після банкрутства і відповідної реорганізації компанія може скористатися правом переносу понесених збитків на оподатковуваний прибуток майбутніх періодів..

Диверсифікованість виробництва - мОжливість використання надлишкових ресурсів. Причиною злиттів і поглинань є диверсифікованість в інші види бізнесу. Диверсифікованість допомагає стабілізувати потік доходів, що вигідно працівникам компанії, постачальникам, споживачам (через розширення асортименту товарів і послуг).

Мотивом для злиття може стати поява в компанії тимчасово вільних ресурсів. Тому компанії використовують надлишки коштів, що утворилися під час проведення діяльності, для проведення злиттів.

Різниця в ринковій ціні компанії і вартості її заміщення.

Простіше купити діюче підприємство, чим будувати нове: ринкова оцінка майнового комплексу цільової компанії (компанії-мішені) значно менше вартості заміни її активів.

Різниця в ринковій ціні компанії і вартості її заміщення виникає через розбіжність ринкової і балансової вартості фірми, що здобувається. Ринкова вартість фірми базується на здатності приносити доходи, чим визначається економічна цінність активів.

Різниця між ліквідаційною і поточною ринковою вартістю

Можливість “дешево купити і дорого продати”. Ліквідаційна вартість компанії вище її поточної ринкової вартості. У цьому випадку фірма, за умови придбання її за ціною вище поточної ринкової вартості, надалі може бути продана вроздріб, з одержанням продавцем значного доходу (якщо активи фірми можуть бути використані більш ефективно при продажі вроздріб іншим компаніям).

Особисті мотиви менеджерів

Керівники компаній претендують на досягнення влади та великої оплати праці, а межі влади і заробітна плата знаходяться у зв'язку з розмірами корпорації. Прагненню до збільшення масштабів компаній сприяло застосування опціонів як засобу довгострокового заохочення. Опціони складали значну частину оплати менеджерів і були прив'язані до вартості капіталу керованої компанії.

Причиною злиття компаній є психологічні якості керівників, що вважають, що передбачувана угода досконала.

Механізм злиттів і поглинань компаній

Для того, щоб злиття або поглинання пройшло успішно, необхідно:

- правильно вибрати організаційну форму угоди;

- забезпечити чітка відповідність угоди антимонопольному законодавству;

- мати фінансові ресурси для об'єднання;

- у випадку злиття швидко вирішити питання “хто головний”;

Можливі наступні організаційні форми злиттів і поглинань компаній:

- об'єднання декількох компаній припускає, що одна з учасниць угоди приймає на свій баланс активи і зобов'язання іншої компанії. Для застосування такої форми необхідно домогтися схвалення угоди не менш, ніж 50% акціонерів компаній, що беруть участь в угоді;

- об'єднання декількох компаній припускає, що створюється нова юридична особа, яка приймає на свій баланс активи і зобов'язання поєднуваних компаній. Для застосування такої форми необхідно домогтися схвалення угоди не менш, ніж 50% акціонерів поєднуваних компаній;

- покупка акцій компанії з оплатою в грошовій формі, в обмін на акції, цінні папери поглинаючої компанії. Ініціатор угоди може вести переговори з акціонерами компанії на індивідуальній основі. Схвалення і підтримка угоди менеджерами компанії, що поглинається, не обов'язкові;

- покупка активів компанії - необхідна передача прав власності на активи, кошти повинні бути виплачені компанії як господарській одиниці, а не її акціонерам.

Угоди по злиттю і поглинанню компаній можуть бути здійснені в такий спосіб:

- компанія Х купує активи компанії У з оплатою в грошовій формі;

- компанія Х купує активи компанії У з оплатою цінними паперами, випущеними компанією-покупцем;

- компанія Х може купити контрольний пакет акцій компанії В, ставши при цьому холдингом для компанії В, що продовжує функціонувати як самостійна одиниця;

- проведення злиття компанії Х и компанії В на основі обміну акціями між ними;

- компанія Х зливається з компанією У и в результаті утвориться нова компанія Z. Акціонери компаній Х и У у визначеній пропорції обмінюють свої акції на акції компанії Z.

Для того, щоб злиття пройшло успішно, при плануванні необхідно врахувати вимоги антимонопольного законодавства. Великі злиття і поглинання піддаються контролю на ранніх етапах. У США, наприклад, Міністерство юстиції, Федеральна торговельна комісія наділені правом вимагати постанови суду, що припиняє злиття. За останні роки на основі антимонопольного законодавства було скасовано кілька угод по злиттю.

Аналіз ефективності злиттів і поглинань компаній

При оцінці ефективності реструктуризації компаній враховується комплекс факторів.

При покупці компанії відбувається інвестування засобів. Можна застосовувати основні принципи прийняття рішень про довгострокові вкладення. Оцінка ефективності злиття або поглинання пов'язано з факторами:

- необхідністю визначення економічних вигод і витрат, розрахунку синергетичного ефекту від злиття і поглинання компаній;

- необхідністю виявлення мотивів злиття;

- виникненням при злиттях і поглинаннях податкових, правових, кадрових і бухгалтерських проблем;

- необхідністю враховувати, що не всі злиття і поглинання здійснюються на добровільних засадах. У випадку ворожих поглинань витрати на реалізацію можуть істотно перевищити прогнозовані.

Аналіз злиття або поглинання починають із прогнозу майбутніх потоків коштів компанії, що збираються приєднати. У такий прогноз включають збільшення доходів або зниження витрат, обумовлене злиттям або поглинанням, і потім дисконтують суми і порівнюють отриманий результат з ціною покупки.

Аналіз ефективності злиття або поглинання компаній передбачає:

- прогнозування грошового потоку;

- визначення рівня дисконтної ставки або ціни капіталу для оцінки прогнозованого грошового потоку;

- оцінку реальної вартості фірми, що здобувається;

- порівняльний аналіз отриманих даних.

Розглянутий вище підхід не завжди дає об'єктивні результати. Існує можливість допущення серйозних прорахунків в оцінці вартості компанії. Очікувана вигода може виявитися позитивною, але не тому, що дане злиття ефективне, а через те, що оптимістично оцінюються майбутні потоки коштів компанії.

Економічні вигоди від злиття виникають тоді, коли ринкова вартість компанії, створеної в результаті злиття або поглинання, вище, ніж сума ринкових вартостей фірм до їх об'єднання.

Розрахунок синергетичного ефекту являє одну із самих складних задач при аналізі ефективності злиття.

У випадку наявності синергетичного ефекту злиття або поглинання вважається економічно виправданим і можна переходити до оцінки витрат Для його здійснення.

Витрати, що виникли в процесі злиття, являють премію, або надбавку, яку компанія, що купує, платить за цільову фірму понад її вартість як окремої економічної одиниці.

На цю величину акціонери або власники компанії, що поглинається, одержують більше в порівнянні з ринковою вартістю компанії.

Чиста приведена вартість для поглинаючої компанії, що виникає від поглинання іншої фірми, виміряється різницею між вищезгаданими вигодами і витратами.

У ході аналізу ефективності злиттів і поглинань компаній представляється доцільним оцінювати можливу реакцію інвесторів. Якщо курс акцій поглинаючої компанії упаде після оголошення про майбутню угоду, це буде означати, що інвестори подають менеджерам сигнал про те, що на їх думку, вигоди поглинання сумнівні або що поглинаюча компанія збирається сплатити за цільову компанію дорожче, ніж потрібно.

В процесі покупки компанії часто виникає ситуація, схожа на аукціон, тобто фірми-покупці конкурують один з одним. Перемога може обійтися дорожче, ніж поразка. У випадку програшу може бути загублено час, у випадку перемоги за куплену компанію може бути заплачене занадто дорого. .

Наслідки злиття і поглинання компаній

Злиття можуть підвищити ефективність компаній, що об'єдналися, але можуть погіршити результати поточної виробничої діяльності, посилити тягар бюрократії.

За даними Mergers & Acquisitions Journal, 61% злиттів і поглинань компаній не окупає вкладених у них коштів. Дослідження 300 злиттів, що відбулись за останні 10 років, проведене Price Waterhouse, показало, що 57% компаній, що утворилися в результаті злиття або поглинання, відстають по показниках розвитку від інших аналогічних представників ринку і змушені розділятися на самостійні корпоративні одиниці.

Експертами вказуються три причини невдачі злиттів і поглинань:

- невірна оцінка поглинаючою компанією привабливості ринку або конкурентної позиції компанії, що поглинається;

- недооцінка розміру інвестицій, необхідних для здійснення угоди;

- помилки, допущені в процесі реалізації угоди по злиттю.

Можливий невірний розрахунок інвестицій для здійснення угоди по злиттю. Наприклад, при поглинанні BMW компанії Rover приблизна вартість останньої складала 800 млн. фунтів, а необхідні в наступні п'ять років після злиття інвестиції – 3,5 млрд.

Менеджери можуть не справитися з труднощами, обумовленими інтегруванням двох компаній, з особливостями виробничого процесу, бухгалтерського обліку, корпоративної культури.

Цінність компаній залежить від специфічних активів, як людські ресурси, – професіоналізм менеджерів, кваліфікація робітників, інженерів, дослідників. Зміна хазяїна приводить до перегляду сформованих критеріїв оцінки персоналу і традицій планування кар'єри, до зміни пріоритетів витрати засобів, до зміни відносної важливості окремих функцій керування і, отже, до ламання неформальної структури. Якщо менеджери компанії, що поглинається, мають визначену частку в капіталі, їх перетворення з власників у найманих робітників негативно позначається на мотивації, в результаті вони починають гірше працювати.

Аналітичні дослідження злиттів показують: вигідніше продавати компанію, чим здобувати чужу. У більшості випадків акціонери компаній, що виступали продавцями в угодах по злиттю або поглинанню, одержали прибутки, а акціонери поглинаючої компанії вигравали менше. Це можна пояснити двома причинами:

По-перше, компанії, що поглинають більш розвинені, ніж ті, що поглинаються. При рівномірному розподілі чистих вигод від злиття між двома компаніями акціонери кожної компанії одержать однакові прибутки в абсолютному вирахуванні, але у відносному, процентному вираженні прибутки акціонерів компанії, що поглинається, виявляться вище.

По-друге, кожний претендент на покупку компанії прагне перевершити умови, висунуті попереднім. Велика частина виграшу від майбутньої угоди злиття переходить до акціонерів компанії, що поглинається. У той же час менеджери компанії, що збираються поглинути, можуть почати ряд мір противозахватного характеру, домагаючись, щоб продаж їхньої компанії, якщо вона і наступить, відбулася по найвищій з можливих у даних умовах ціні.

При утворенні великих корпорацій виникає явище субоптимізації - прагнення зміцнювати внутрігрупові коопераційні зв'язки, купувати продукцію у власних компаніях. Власна компанія прагне встановлювати ціну, що приносить максимальний прибуток. Таким чином, продукція стає дорогою і неконкурентоспроможною.

Соціальний аспект поглинань:

Наслідки поглинань приводять до таких явищ, як збільшення кількості бізробітних, банкрутство підприємств, розрив економічних зв‘язків з постачальниками, підвищення монополізму, ріст цін на споживчі товари.

Механізм захисту компаній від поглинань

Близько 95 % поглинань відбуваються за взаємною згодою обох сторін, нерідко в практиці існують ворожі поглинання – ситуації, при яких стороння група скуповує акції корпорації у кількості достатній для набуття контролю над нею, проти волі ради директорів, це - вороже поглинання. Якщо контрольний пакет акцій придбано, то минулі керівники звільняються з посад і керівництво компанією переходить до інших.

Викупом контрольного пакету акцій називають ситуацію, прия якій інвестор викуповує компанію разом із її заборгованістю, забезпеченою активами підприємства.

Розділяють два основних способи ворожого поглинання:

Пряма пропозиція щодо придбання акцій (тендер) – пропозиція відокремленої організації про купівлю акцій компанії за ціною вище поточної ринкової, направлено до власників акцій. Тобто, компанія – агресор пропонує придбати акції компанії за ціною вище ринкової, накопичується контрольний пакет акцій і контроль переходить до нової компанії.

Боротьба за голоси акціонерів – компанія-агресор переконує акціонерів корпорації віддати свій голос на раді директорів для набуття достатньої кількості прибічників зміни існуючої ради та управлінського корпусу.

Багато компаній об‘єднують ресурси менш радикальними заходами. Наприклад, створюється спільне підприємство длявпровадження спільного проекту. Спільне підприємство може бути розформовано у випадку розходження інтересів фірм, а може продовжувати діяльність на протязі багатьох років.

Якщо захоплення компанії відбулось при опорі менеджерів, компанія-агресор виплачує премію акціонерам за втрату контролю, розмір якої коливається від 20 до 40% “справедливої” ринкової ціни компанії.

У деяких випадках для пом'якшення психологічного клімату менеджерам компаній, що поглинаються, надають “золоті парашути” - вихідну допомога на випадок втрати роботи в результаті поглинання. Такі посібні виплати можуть досягати великих розмірів: наприклад, акціонери фірми Revlon запропонували президентові компанії 35 млн. доларів.

Додати коментар

Реквізити Майстерні своєї справи

Адреса і телефони:

Україна, Кіровоградська обл., м. Олександрія, вул. Куколівське шосе 5/1А,
тел./факс +38 (05235) 7 41 13,
+380 (68) 408 39 56 — будівельне обладнання, шлакоблочні вібропреси
+380 (50) 984 5 684 — будівельне обладнання, шлакоблочні вібропреси
+380 (67) 561 22 71 — решта обладнання
ICQ: 491675177
e-mail: msd@inbox.ru